Pogoji za odprtje d.o.o. Vse, kar morate vedeti pred ustanovitvijo podjetja

Razmišljate o vstopu v svet podjetništva ali pa želite svoje dosedanje poslovanje premakniti na višjo raven z ustanovitvijo družbe z omejeno odgovornostjo? D.o.o. je v Sloveniji izjemno priljubljena pravna oblika, saj ponuja večjo pravno varnost, družbeniki namreč za obveznosti podjetja praviloma ne odgovarjajo z osebnim premoženjem, temveč le do višine svojih vlaganj.

Da pa bi postopek registracije potekal gladko in brez nepotrebnih zapletov, je ključno, da vnaprej natančno poznate zakonske in administrativne pogoje.

Osebna prisotnost in dokumentacija

Ne glede na to, ali ustanavljate enoosebni d.o.o. ali več osebno družbo, je prvi pogoj osebna prisotnost. Vsi bodoči družbeniki (lastniki) in zastopniki (direktorji, prokuristi) morajo biti ob pripravi dokumentacije osebno prisotni na registracijski točki SPOT ali pri notarju.

Kaj morate imeti s seboj?

• Veljaven osebni dokument (osebna izkaznica, potni list ali vozniško dovoljenje).
• Davčno številko vseh vpletenih oseb.

Minimalni osnovni kapital

Eden glavnih pogojev za ustanovitev d.o.o. je zagotovitev osnovnega kapitala. Zakonsko predpisani minimalni znesek znaša 7.500 EUR.

Postopek glede kapitala poteka v dveh korakih:

1. Na registracijski točki se najprej pripravi ustanovni akt, s katerim odprete začasni (depozitni) račun na izbrani banki.
2. Na ta račun nakažete oziroma vplačate 7.500 EUR. Banka vam nato izda potrdilo o vplačilu kapitala, ki je pogoj za dokončen vpis podjetja v sodni register. Ko je podjetje uradno ustanovljeno, se ta sredstva sprostijo in jih lahko v celoti uporabite za tekoče poslovanje podjetja.

Če želite namesto denarja kot ustanovni kapital vložiti stvarna vložka (npr. opremo, nepremičnine, stroje), postopka ni mogoče izvesti brezplačno na točki SPOT, temveč morate obvezno obiskati notarja, pred tem pa vrednost sredstev oceni sodni cenilec.

Če pa želite pretvoriti svoj obstoječi s.p. v d.o.o. pa je postopek malo drugačen. Več o pretvorbi s.p. v d.o.o. si preberite tukaj.

Sedež in poslovni naslov

Ob registraciji morate definirati točen kraj in poslovni naslov podjetja, kamor boste prejemali uradno pošto.

Če niste (so)lastnik nepremičnine, na kateri bo prijavljen poslovni naslov, morate predložiti overjeno izjavo lastnika objekta, s katero vam ta dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Če ste lastnik nepremičnine sami, lahko izjavo podpišete neposredno ob postopku registracije.

Izbira imena in dejavnosti podjetja

Pred obiskom registracijske točke morate imeti jasno izbrana dva ključna elementa:

• Ime podjetja: Ime se mora jasno razlikovati od že obstoječih podjetij v Sloveniji. Priporočljivo je, da predhodno preverite razpoložljivost imena v poslovnem registru AJPES.
• Dejavnosti podjetja: Določiti morate glavno dejavnost in poljubno število stranskih dejavnosti skladno s Standardno klasifikacijo dejavnosti (SKD). Pri tem bodite pozorni, ali vaša dejavnost sodi med regulirane dejavnosti (npr. gostinstvo, gradbeništvo, prevozi), ki zahtevajo posebna dovoljenja, izobrazbo ali licence pred začetkom dejanskega opravljanja posla.

Zakonske omejitve po ZGD-1

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) določa stroge omejitve z namenom preprečevanja zlorab in veriženja podjetij. Družbenik ali zastopnik v d.o.o. ne more postati oseba, ki:

• Je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivih dejanj zoper gospodarstvo, pravni promet, premoženje, delovno razmerje itd.
• Je objavljena na seznamu davčnih neplačnikov ali ne predlagateljev davčnih obračunov.
• Je imela več kot 25-odstotni lastniški delež v podjetju, ki je v zadnjem letu javno pristalo na FURS-ovem seznamu davčnih neplačnikov ali tistih, ki ne oddajajo davčnih obračunov.
• Je bila z več kot 50-odstotnim deležem udeležena v d.o.o., ki je bil izbrisan iz sodnega registra brez likvidacije (omejitev velja eno leto od izbrisa).
• Ji je bila izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo ali zaposlovanjem na črno (omejitev velja 3 leta od pravnomočnosti).

Kdaj registracija na enostaven način ni možna?

Čeprav je postopek ustanovitve na točkah SPOT hiter in enostaven, morate obvezno k notarju, v naslednjih primerih:

• Če osnovni kapital vplačujete v obliki stvarnih vložkov (oprema, nepremičnine).
• Če želite v družbeno pogodbo vnesti specifične, nestandardne klavzule, ki odstopajo od zakonsko vnaprej pripravljenega obrazca.

Naslednji koraki po ustanovitvi

Ko prejmete sklep sodnega registra o uspešni ustanovitvi, se vaše delo šele začne. Poskrbeti morate za:

1. Preoblikovanje začasnega bančnega računa v redni poslovni račun (TRR).
2. Ureditev računovodstva (izbira zanesljivega računovodskega servisa je ključna za varno poslovanje).
3. Prijava v sistem DDV, če načrtujete, da boste presegli 60.000 EUR obdavčljivega prometa v 12 mesecih, ali pa se identificirate prostovoljno.
4. Ureditev obveznih internih aktov podjetja (varstvo pri delu, pravilniki o promociji zdravja itd.).