Družbeniki pri d.o.o.: Kakšna je njihova vloga, pravice in dolžnosti?

Razmišljate o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) ali pa vas zanima vstop v že obstoječe podjetje? Ključni gradnik vsake kapitalske družbe so njeni družbeniki. Čeprav se v laični javnosti pojma “družbenik” in “direktor” pogosto zamenjujeta, gre za dve vsebinsko in pravno popolnoma različni funkciji.

V tem članku bomo pogledali, kdo sploh lahko postane družbenik v d.o.o., kakšne so njihove pristojnosti, omejitve pri ustanavljanju podjetij ter kakšno vlogo igra temeljni akt podjetja oz. družbena pogodba.

Kdo je družbenik pri d.o.o.?

Družbeniki so fizične ali pravne osebe, ki z ustanovitvijo družbe ali kasnejšim nakupom poslovnega deleža postanejo njeni (so)lastniki. Podjetje lahko ustanovi en sam družbenik (v tem primeru govorimo o enoosebnem d.o.o.-ju, ustanovitelj pa sprejme Akt o ustanovitvi) ali pa več oseb skupaj (več osebni d.o.o., kjer se sklene Družbena pogodba).

Koliko družbenikov ima lahko posamezen d.o.o.?

Po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) ima lahko družba z omejeno odgovornostjo največ 50 družbenikov. Če bi želeli to število preseči, je potrebno pridobiti posebno odobritev Ministrstva za gospodarstvo.

Najmanjši osnovni kapital za ustanovitev d.o.o. znaša 7.500 evrov, pri čemer najnižji osnovni vložek posameznega družbenika ne sme biti manjši od 50 evrov.

Pravice in dolžnosti družbenikov

Ena največjih prednosti d.o.o. je, da družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim osebnim premoženjem. Družba namreč odgovarja sama, in sicer z vsem svojim premoženjem. Glavna “naloga” družbenika je tako zagotovitev osnovnega vložka (v denarju ali stvarnih vložkih).

Pravice družbenikov delimo na dve glavni kategoriji:

1. Premoženjske pravice: Sem sodi predvsem pravica do izplačila pripadajočega dela dobička (dividende) ter prednostna pravica pri morebitnem povečanju osnovnega kapitala.
2. Upravljavske pravice: Vključujejo pravico do glasovanja na skupščini, pravico do obveščenosti in vpogleda v poslovne knjige ter pravico do izstopa ali izključitve družbenika.

Kako se določa glasovalna moč?

Višina vložkov med družbeniki je lahko različna. Če družbena pogodba ne določa drugače, velja pravilo, da vsakih 50 evrov osnovnega vložka prinaša en glas. To pomeni, da je vpliv posameznega družbenika na sprejemanje ključnih odločitev neposredno povezan z višino njegovega finančnega vložka.

O čem odločajo družbeniki?

Družbeniki sami po sebi niso zakoniti zastopniki podjetja, to vlogo opravlja poslovodstvo (direktor oziroma poslovodja). Družbeniki pa preko skupščine sprejemajo najpomembnejše strateške odločitve, kot so:

• Sprejetje letnega poročila in odločanje o uporabi bilančnega dobička (ali se izplača ali zadrži).
• Imenovanje in odpoklic direktorjev ali poslovodij ter prokuristov.
• Zahteva za vplačilo osnovnih vložkov ali vračanje naknadnih vplačil.
• Odločanje o delitvi, spremembi ali prenehanju poslovnih deležev.
• Ukrepi za pregled in nadzor dela poslovodstva.
• Uveljavljanje zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom za povračilo nastale škode.
• Zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem.
• Drugih zadevah, za katere tako določa zakon o gospodarskih družbah ali družbena pogodba

Zakonske omejitve

Zakonodaja postavlja določene varovalke, ki preprečujejo zlorabe. O teh omejitvah si lahko preberete tukaj.

Pomembno pravilo treh mesecev

Zakon določa tudi, da ustanovitelj ali družbenik ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih že ustanovila d.o.o. oziroma pridobila delež v podjetju, ki ni starejše od treh mesecev.

Vendar pa obstajajo izjeme, pod katerimi lahko v krajšem času odprete več podjetij. To je mogoče, če vaš prvi d.o.o. aktivno posluje (ima odprt TRR, nima davčnih dolgov, nima blokad) in ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno vsaj eno osebo (za polni delovni čas) ali obvezno zavarovanega družbenika.

Družbena pogodba

Pri registraciji več osebnega d.o.o. je ključni korak oblikovanje družbene pogodbe. V njej se natančno opredelijo imena družbenikov, firma, sedež, dejavnosti podjetja, višina osnovnega kapitala in posamezni deleži.

• Enostavna oblika: Če se družbeniki odločijo za standardno obliko pogodbe brez posebnosti, lahko registracijo opravijo hitro in brezplačno na kateri koli SPOT točki.
• Notarska oblika: Če želijo družbeniki v pogodbo vnesti specifične člene, na primer posebna pravila pri prodaji in prenosu deležev, drugačne ključe delitve dobička, posebne pogoje za izstop ali specifične pristojnosti, pa je obvezen obisk notarja, ki pripravi pogodbo v obliki notarskega zapisa.

Zaključek

Vstop v podjetništvo v vlogi družbenika prinaša izjemne priložnosti, hkrati pa zahteva dobro poznavanje zakonodajnega okvirja. Jasno opredeljena razmerja v družbeni pogodbi, poznavanje lastnih pravic in odgovornosti ter premišljen izbor poslovodstva so ključ do dolgoročnega in uspešnega poslovanja d.o.o.