Preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Marsikateri podjetnik svojo pot začne kot samostojni podjetnik (s.p.), saj je ta oblika enostavna za odprtje in vodenje. Vendar pa z rastjo poslovanja, povečevanjem dobička in zaposlovanjem novih sodelavcev s.p. pogosto postane preozek okvir. Takrat nastopi vprašanje: kdaj in kako izvesti preoblikovanje v družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)?

Zakaj se podjetniki odločijo za preoblikovanje?

Glavni razlogi za prehod iz s.p. v d.o.o. so običajno povezani z varnostjo premoženja, davčno optimizacijo in ugledom na trgu.

Omejena odgovornost za obveznosti

Kot s.p. za dolgove podjetja odgovarjate z vsem svojim osebnim premoženjem (hišo, avtomobilom, prihranki). Pri d.o.o. je odgovornost omejena na premoženje podjetja. To pomeni, da je vaše osebno premoženje varno pred poslovnimi tveganji.

Davčni vidik in večji dobiček

S.p. je obdavčen po progresivni lestvici dohodnine. Ko dobiček preseže določeno mejo, postane obdavčitev s.p.-ja zelo visoka (tudi do 50 %). Pri d.o.o. je davek na dobiček fiksen (trenutno 22 %), kar omogoča boljše načrtovanje in reinvestiranje sredstev.

Večja kredibilnost in širitev

Družba z omejeno odgovornostjo v poslovnem svetu pogosto uživa večji ugled, sploh pri sodelovanju s tujimi partnerji ali pri prijavi na večje javne razpise. Prav tako d.o.o. omogoča vstop novih družbenikov ali kasnejšo prodajo podjetja, kar pri s.p.-ju praktično ni mogoče.

Kako poteka postopek preoblikovanja?

Preoblikovanje podjetja se lahko izvede na dva načina: s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo ali s prenosom podjetja na kapitalsko družbo, ki že obstaja.

Glavni koraki postopka:

1. Objava namere o prenehanju poslovanja: Podjetnik mora vsaj 15 dni pred načrtovanim prenehanjem objaviti nameravani prenos prek portala AJPES.
2. Priprava bilance stanja: Podjetnik mora pripraviti bilanco stanja na izbrani dan prenosa.
3. Sklep o preoblikovanju: Podjetnik mora pripraviti pisni sklep za preoblikovanje podjetja, ki mora vsebovati:
   • ime in sedež podjetnika,
   • izjavo o prenosu podjetja,
   • vrednost podjetja na dan obračuna prenosa, ki je praviloma opredeljena v bilanci stanja, ki je priložena sklepu,
   • pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem z natančnim opisom podjetja.
   • Predložene listine ob vložitvi prijave za vpis v register ne smejo biti starejše od treh mesecev. Sklepu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, v katerem je navedeno, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.
4. Oddaja vloge in vpis v register: podjetnik vloži prijavo za vpis preoblikovanja registriranemu organu. Ajpes potem izda sklep o registraciji in z dnem vpisa preide vse premoženje, pravice in obveznosti s.p.-ja na novi d.o.o.

V drugem primeru pa se postopek nekoliko razlikuje saj mora samostojni podjetnik namesto sklepa o preoblikovanju podjetja, s poslovodstvom prevzemne družbe skleniti pogodbo o prenosu podjetja. Z vpisom prenosa podjetje s.p.-ja preide na novo družbo, podjetnik (fizična oseba) pa postane imetnik deležev družbe.

Začetni kapital

Če se z preoblikovanjem s.p. v d.o.o. ustvari nov d.o.o. je potreben ustanovitveni kapital kateri mora znašati vsaj 7.500 EUR. V ta znesek se lahko vštevajo vsa osnovna sredstva, ki jih s.p. že ima v lasti in so še vedno v uporabi ter imajo še vedno nekakšno sedanjo vrednost.

Ali je preoblikovanje davčno nevtralno?

Eno najpogostejših vprašanj je, ali bo prenos podjetja sprožil visoke davčne obveznosti. Če podjetnik upošteva pravila Zakona o dohodnini in Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb, se preoblikovanje lahko izvede davčno nevtralno. To pomeni, da se ob prenosu ne ugotavljajo skriti rezervi in ne plača davek na kapitalski dobiček, pod pogojem, da podjetnik v d.o.o. ohrani svoj delež vsaj tri leta.

Zaključek

Preoblikovanje podjetja je strateška odločitev, ki zahteva skrben premislek in strokovno podporo. Če mislite, da ste na točki kjer je smiselno preiti iz s.p. v d.o.o. nas kontaktirajte in vam bomo pomagali pri celotnem procesu, da bo prehod gladek in optimiziran za vašo specifično situacijo.